公司章程
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公司章程

达州市中贸粮油有限公司章程
(2018年修订)
 
第一章  总则
第一条 为维护公司及其出资人和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》及其它有关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况,制定本章程。
第二条 公司名称:达州市中贸粮油有限公司。公司住所:达州市通川区西外五里店村。
公司为法人独资的有限责任公司。出资人(股东)以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。
第三条 公司的营业期限永久,自公司营业执照签发之日起计算。
第四条 根据《中国共产党章程》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》规定,设立党的组织,开展党的活动。落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位,发挥企业党组织把方向、管大局、保落实的政治核心作用和领导核心作用。
第二章  注册资本和经营范围
第五条 公司注册资本为壹仟壹佰陆拾叁万元人民币。
第六条 公司经营范围:粮食和食用油及油料的收购、仓储、中转、加工、批发、零售;米面制品制造、销售;粮油及其制品的检验;饲料生产;饲料用粮、工业用粮经营及加工;农产品及其他货物仓储(不含危化品);装卸搬运服务和运输代理业;食品、饮料、烟草制品酒零售;日化用品零售。
第三章  出资方式及出资者的权利义务
第七条 股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间

股东名称(姓名) 认缴情况
认缴出资额
(万元)
出资方式 出资比例 出资时间
达州发展(控股)有限责任公司 1163 净资产 100% 2014年4月30日前
合计 1163      














第八条 公司不设股东会,由达州市国有资产监督管理委员会或授权的达州发展(控股)有限责任公司行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(七)对发行公司债券作出决定;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。
第九条 达州发展(控股)有限责任公司在行使以上职权时,应当先上报达州市国有资产监督管理委员会批准。
第四章  党的组织及党建工作
第十条 党组织机构设置
根据《党章》规定,公司设立党委。党委设委员7名,其中:书记1名、副书记1名、党委专职副书记1名。党委书记担任董事长,切实履行党建工作第一责任人职责。公司设纪委,纪委委员5名,其中纪委书记1名、副书记1名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。
公司设党建办作为党建工作部门。公司为党的活动开展提供必要条件,按照不少于职工总人数的1%配备党建和纪检工作专职人员,按照不低于全年职工工资总额的1%作为党建工作经费并纳入年度预算。
第十一条 党委职责
(一)落实全面从严治党要求,履行党建工作主体责任,保证监督党和国家方针政策、重大部署及上级党组织的各项决定在公司的贯彻执行。
(二)研究讨论企业重大经营管理事项,重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
(三)落实党管干部和党管人才原则,加强企业领导班子建设和人才队伍建设,加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,保证党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。
(四)履行企业党风廉洁建设主体责任,建立健全纪检监察机构,领导支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责,加强对各级管理人员履职行为的监督。
(五)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。
(六)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。
第十二条 纪委职责
(一)纪委在公司党委和上级纪委的领导下,协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作,充分发挥党内监督作用,履行党章赋予的监督职责,严格执纪监督问责。
(二)加强纪律监督,坚决维护《党章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查,对党员干部履行职责和行使权力进行监督。
(三)加强党性、法治和警示教育,筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线;加强对领导人员的监督,认真落实党风廉洁建设监督责任。
(四)加强作风督查,严格落实中央八项规定、省委省政府十项规定和市委市政府十一项规定精神,持之以恒地反对和纠治“四风”。
(五)加强查办案件,以零容忍的态度惩治腐败。
第五章  董事会
第十三条 公司设董事会,由5至7名董事组成,其中设董事长1名,职工董事1名。董事会成员由市国资委委派,董事会中的职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事长由市国资委按相关程序从董事会成员中指定。
第十四条 董事会行使下列职权:
(一)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(六)决定公司内部管理机构的设置;
(七)按程序决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;
(八)制定公司的基本管理制度;
(九)拟订公司章程和修改方案;
(十)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书,授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代表出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外,董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。
董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。
董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决定文件上签名。
第十八条 董事会应当对所议事项形成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名;出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当按程序提议予以撤换。
第十九条 董事长为公司的法定代表人,任期3年,任期届满,可连任。
第二十条法定代表人行使下列职权:
(一)召集和主持董事会会议;
(二)督促检查董事会决议的执行情况;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和出资人报告;
(五)行使法定代表人的其他职权;
(六)董事会授予的其他权利。
第六章  经营班子
第二十一条 公司经营层设总经理1名,副总经理3名。总经理、副总经理按相关规定产生,由董事会依法聘任。
第二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)按程序提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)代表公司对外签订经济业务合同和处理业务工作;
(九)开展企业文化建设和凝聚力工程,提高企业知名度;加强班子团结建设,充分发挥团队作用;
(十)定期向董事会提出经营和财务状况报告;
(十一)负责公司各项工作的组织实施、检查和绩效考核;
(十二)董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第七章  监事会
第二十三条 公司设监事会,由5名监事组成。其中:设监事会主席1名,职工监事2名。监事会成员由市国委委派。监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举产生,监事会主席由市国资委按相关规定从监事会成员中指定。
第二十四条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务,查阅和审查公司账簿等资料,验证会计报告的真实、合法性;
(二)对董事、总经理、副总经理、财务负责人执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、总经理、副总经理、财务负责人提出罢免的建议;
(三)当董事、总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理、副总经理、财务负责人予以纠正;
(四)依照《公司法》第152条规定,对董事、总经理、副总经理、财务负责人提起诉讼;
(五)法律法规及本章程授予的其他职权。
监事会主席列席董事会会议和总经理办公会,监事可以列席董事会会议。监事有权对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十六条 监事会会议由监事会主席依法召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十七条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书,授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。
监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应按程序提议予以撤换。
第二十八条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外,监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。
每一监事享有一票表决权,表决以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过,监事应在监事会决议上签字。
监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开监事会会议,直接作出决定,并由全体监事在决定文件上签名、盖章。
第二十九条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第八章  群团组织
第三十条 公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会。工会设主席1人,在党组织和上级工会的领导下依法开展工作,组织工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第三十一条 公司依照《宪法》和有关法律规定,通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、要听取工会、职工代表大会或者其他形式听取职工意见和建议。
第三十二条 公司依照国家有关规定和其它社团章程的规定,建立共青团、妇联等群团组织。
第九章  出资人认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司应建立科学的管理体制,明确公司内部各机构和有关人员的责、权、利关系,提高公司的经营运作效率;建立完善的风险控制措施;建立完善的内部监管制衡机制,避免公司的经营风险。
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。
公司采用人民币为计账本位币,账目用中文书写。
公司以自然年度为会计年度,以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度结束后三十日以内编制公司年度财务报告,并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送有关部门。
第三十五条 公司收购其他企业(公司或经济实体)、对外提供担保、处置资产时应经董事会形成决议,报市国有资产监督管理委员会批准后执行。
第三十六条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补以前连续五年未弥补的亏损;
(二)提取法定公积金10%;
(三)提取法定公益金5%;
(四)提取公司风险准备金(计提比例由董事会确定)。
第三十七条 公司员工实行全员劳动合同管理。公司根据国家、四川省有关劳动人事的法律、法规和政策,制定公司内部劳动、人事和分配制度。
公司根据长远发展的需要,深化内部改革,加强科学管理,逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。
第三十八条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第三十九条 公司合并、分立按有关法律、法规规定执行。
第四十条 公司因下列原因解散:
(一)达州市国有资产监督管理委员会决定解散;
(二)因公司合并或者分立解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
公司解散后按有关法律、法规规定进行清算和清偿。
第四十一条 章程的修订
(一)股东认为有必要时,可以提出修改本章程。
(二)董事会认为有必要时,可以提出修改本章程。
董事会认为需变更公司住所时,不需报达州市国有资产监督管理委员会批准,以股东决议为准;其他情况需修订本章程时,需报达州市国有资产监督管理委员会批准。
修改后的公司章程不得与法律法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时向公司登记机关申请变更登记。
第十章  附则
第四十二条 本章程所称“以上”、“内”含本数,“少于”、“低于”“过”不含本数。
第四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在达州市工商行政管理局核准登记后的中文版章程为准。
第四十四条 本章程经出资人(股东)盖章,报达州市国有资产监督管理委员会审核后生效。本章程由公司董事会负责解释。
第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第四十六条 本章程一式五份,公司登记机关备案一份,公司留存二份,达州市国有资产监督管理委员会一份,达州发展(控股)有限责任公司一份。

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